Gouvernance

Au-delà de la conformité

Nos pratiques et nos politiques sont conformes aux lignes de conduite établies par les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes et aux dispositions applicables de la Sarbanes-Oxley Act of 2002, ainsi qu’aux exigences de la Bourse de New York et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. D’un point de vue stratégique, notre processus de gouvernance vise non seulement à respecter la réglementation, mais aussi à tirer parti de nos assises solides en matière de gouvernance et à mettre en œuvre les meilleures pratiques à l’appui des objectifs de l’organisation.

Dans les pages qui suivent, nous résumons certaines mesures prises au cours des dernières années afin d’atteindre des normes du plus haut calibre en matière de gouvernance. Une description plus complète des pratiques de RBC au chapitre de la gouvernance est présentée dans la circulaire de la direction et sur notre site Web, au www.rbc.com/gouvernance.

Tirer parti de notre tradition d’excellence

Au cours des quelques dernières années, RBC a adopté maintes pratiques importantes en matière de gouvernance, y compris celles qui suivent :

•  De nouvelles règles exigeant que les administrateurs remettent leur démission après l’assemblée annuelle s’ils n’obtiennent pas le soutien de la majorité des actionnaires.
• De nouvelles directives concernant la valeur minimale des actions que doivent détenir les membres du Conseil d’administration, qui passe de 300 000 $ à 500 000 $, pour renforcer la concordance entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires.
• Une valeur minimale plus importante d’actions que doivent détenir les membres de la haute direction, le plancher pour le chef de la direction passant à sept fois le salaire de base moyen, comparativement à six fois auparavant, pour renforcer davantage la concordance entre les intérêts de la haute direction et ceux des actionnaires.
• L’obligation pour les cadres dirigeants de garder, pendant au moins un an, des actions ordinaires de la Banque Royale d’une valeur égale au gain après impôts réalisé à l’exercice d’options, pour renforcer la concordance entre leurs intérêts et ceux des actionnaires.
• Un programme d’actions différées au rendement pour renforcer la concordance entre les intérêts de la direction et ceux des actionnaires, en établissant un lien entre les récompenses accordées aux cadres supérieurs et le rendement de RBC par rapport au rendement d’institutions financières nord-américaines concurrentes.
• Une réduction de la dilution des actions découlant de la diminution d’environ 70 % du nombre d’attributions d’options sur actions consenties à des membres de la direction depuis 2003.

Par ailleurs :

•  Nous avons modifié notre politique exhaustive sur l’indépendance des administrateurs en fonction des améliorations apportées aux meilleures pratiques et à la réglementation. En vertu de cette politique, 14 des 17 administrateurs qui siègent actuellement au Conseil d’administration sont indépendants.
• Les administrateurs indépendants tiennent des réunions régulières.
• Tous les membres du comité de vérification, du comité des ressources humaines et du comité de la gouvernance et des affaires publiques du Conseil d’administration sont indépendants, et la majorité des membres du comité de révision et de la politique du risque sont indépendants.
• Le comité de vérification doit satisfaire à des critères d’indépendance plus rigoureux, un expert financier a été nommé, des exigences au chapitre des connaissances financières ont été formulées et une politique limitant la participation des membres de notre comité de vérification aux comités de vérification d’autres sociétés a été approuvée.
• Le comité de vérification, le comité des ressources humaines et le comité de la gouvernance et des affaires publiques détiennent le pouvoir exclusif de retenir les services et d’approuver les honoraires des conseillers externes indépendants. Le comité des ressources humaines retient les services d’un consultant indépendant spécialisé en rémunération.
• Les procédures d’évaluation du Conseil et des administrateurs ont été améliorées, et un processus prévoyant une évaluation écrite effectuée par les pairs de chacun des administrateurs a été mis en œuvre afin de compléter le processus actuel de rencontres individuelles entre le président du Conseil et chacun des administrateurs.
• Le processus visant le choix des personnes nommées à titre d’administrateurs a été régularisé afin de peser le pour et le contre entre les qualités des candidats et les compétences et aptitudes que le Conseil dans son ensemble devrait posséder.

Faire preuve de leadership

Ces mesures se fondent sur nos initiatives antérieures en matière de gouvernance, lesquelles comprennent notamment :

•  l’établissement du leadership indépendant du Conseil d’administration en devenant la première institution financière qui a séparé les postes de président du Conseil et de chef de la direction en 2001;
• l’adoption d’une politique limitant l’appartenance à des conseils d’administration interdépendants;
• la cessation de l’octroi d’options en vertu du Régime d’options d’achat d’actions pour les administrateurs en 2002;
• la passation en charges des options sur actions dans nos états financiers depuis 2003, qui fait de RBC l’une des premières grandes sociétés canadiennes à avoir adopté cette pratique;
• l’élaboration de programmes, de présentations et de matériel aux fins de la formation continue des administrateurs, qui permettent à ceux-ci de demeurer bien informés en ce qui concerne la nature changeante du monde des affaires et du contexte réglementaire, ainsi que le caractère spécialisé et complexe du domaine financier et de nos activités d’exploitation.

Amélioration du processus de communication de l’information

Dans le cadre de nos objectifs visant à améliorer continuellement notre processus de gouvernance et à accroître la transparence et la simplicité de nos communications, nous avons amélioré l’information fournie dans la circulaire de la direction au cours des dernières années, de manière à y présenter :

•  davantage de détails sur la rémunération versée aux administrateurs et sur les actions qu’ils détiennent individuellement;
• des informations plus claires sur la rémunération des cadres dirigeants liée au rendement de l’exercice;
• un aperçu facile à lire de la rémunération des cadres dirigeants pour les trois dernières années;
• un tableau qui illustre la rémunération totale des membres de la haute direction exprimée en pourcentage de la capitalisation boursière et en pourcentage du bénéfice net après impôts;
• davantage d’information sur les prestations de retraite des membres de la haute direction, y compris des renseignements sur l’incidence des variations des taux d’intérêt, sur le coût annuel des services rendus, sur les obligations au titre des prestations constituées et sur la valeur des régimes de retraite des membres de la haute direction.

Information importante sur nos pratiques en matière de gouvernance

L’information additionnelle suivante sur nos pratiques en matière de gouvernance peut être consultée sur notre site rbc.com/gouvernance :

•  notre Énoncé des pratiques et lignes directrices en matière de gouvernance;
• notre Code de déontologie;
• les chartes du Conseil d’administration et de chacun de ses comités;
• notre politique sur l’indépendance des administrateurs;
• les descriptions de postes du président du Conseil, des présidents de comités du Conseil et du président et chef de la direction;
• un résumé des différences importantes entre les règles de la Bourse de New York et nos pratiques en matière de gouvernance;
• notre Rapport sur la responsabilité de l’entreprise.

Assemblée annuelle de 2007

Les actionnaires sont conviés à notre assemblée annuelle, qui se tiendra à 9 h (heure normale de l’Est), le vendredi 2 mars 2007, au Palais des congrès du Toronto métropolitain, situé à l’adresse suivante : 255 Front Street West, North Building, Toronto. S’ils le préfèrent, ils peuvent écouter la diffusion Web de cet événement. De plus amples détails seront présentés sur notre page Web portant sur les relations avec les investisseurs, à l’adresse rbc.com/investisseurs/conference.

 

 
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