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RBC fera l’acquisition de City National Corporation, banque privée et commerciale américaine de premier ordre

  • Chef de file sectoriel ciblant la clientèle fortunée, les entreprises et la clientèle des marchés commerciaux dans des marchés clés aux États-Unis.
  • L'opération rehausse la présence de RBC aux États-Unis et accélère la croissance de la division.
  • Forte compatibilité stratégique avec les divisions Gestion de patrimoine et Marchés des capitaux de RBC aux États-Unis permettant de créer une puissante plateforme d'expansion favorisant la croissance à long terme.
  • Croissance attrayante des bénéfices à long terme tout en maintenant une solide situation du compte capital.
  • Contribution au bénéfice par action (exception faite de l'amortissement des immobilisations incorporelles) prévue vers la fin de la troisième année et contribution au bénéfice prévue la deuxième année.

 

TORONTO et LOS ANGELES, le 22 janvier, 2015 -  La Banque Royale du Canada (RY sur TSX et NYSE) (« RBC ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a signé un accord de fusion visant l'acquisition de City National Corporation (CYN sur NYSE) (« City National »), banque privée et commerciale américaine de premier ordre offrant des services à la clientèle fortunée et à la clientèle des marchés commerciaux. RBC paiera, en moyenne, environ 47,25 $ US en espèces et 0,7489 action ordinaire de RBC par action ordinaire de City National. Les actionnaires de City National pourront choisir de recevoir la contrepartie à laquelle ils ont droit à la suite de la fusion sous forme d'actions ordinaires de RBC ou d'espèces, sous réserve de certains rajustements et de certaines restrictions. D'après le cours de clôture des actions ordinaires de RBC à la Bourse de New York le 21 janvier 2015, soit 62,16 $ US, la valeur totale de l'opération est d'environ 5,4 milliards de dollars américains ou 93,80 $ US par action ordinaire de City National en date de l'annonce. Le montant total versé en contrepartie sera composé d'environ 2,7 milliards de dollars américains en espèces et d'environ 44 millions d'actions ordinaires de RBC. En date de l'annonce, cela représente une répartition approximative de 50 % en espèces et 50 % en actions. Le nombre total d'actions ordinaires de RBC qui seront émises et le montant qui sera versé en espèces dans le cadre de l'opération sont fixes.

City National, dont le siège social est situé à Los Angeles, offre des services à la clientèle fortunée et à la clientèle des marchés commerciaux dans quelques-unes des régions métropolitaines les plus importantes et attrayantes des États-Unis, dont New York, Los Angeles, la région de la baie de San Francisco et Orange County. Fondée en 1954, City National fournit des services commerciaux affichant une position de chef de file dans l'industrie du divertissement, ainsi qu'une présence de plus en plus importante dans les secteurs des technologies et de la santé, en forte croissance. City National figure aussi depuis 14 ans parmi les 40 plus importants gestionnaires de patrimoine aux États-Unis selon Barron's.

RBC est solidement implantée aux États-Unis : elle figure au palmarès des dix premières banques d'investissement, est la huitième plus importante société de gestion de patrimoine, et sa division de gestion d'actifs est en pleine croissance. RBC emploie 8 000 personnes dans l'ensemble des États-Unis, dont plus de 3 000 à New York.

« Nous croyons que cette alliance, en concordance avec les objectifs stratégiques de RBC, crée une puissante plateforme d'expansion favorisant une croissance ciblée à long terme dans le pays que nous considérons comme notre “deuxième marché intérieur”. City National offre des services à la clientèle fortunée et à la clientèle des marchés commerciaux dans certains marchés en forte croissance ; il s'agit d'une occasion exceptionnelle de compléter et de rehausser nos activités et nos offres de produits actuelles aux États-Unis, déclare Dave McKay, président et chef de la direction, RBC. Comme nous, City National fait preuve d'un solide engagement envers le service clientèle et d'une culture de prudence à l'égard du risque. RBC appuie le programme de réinvestissement dans la collectivité de City National, et les deux sociétés sont déterminées à apporter une contribution positive aux collectivités qu'elles servent. City National possède également une solide équipe de direction, et ses employés mettent l'accent sur l'établissement de relations approfondies et durables avec leurs clients. »

« Les capacités de banque privée et de gestion de patrimoine de City National nous permettront d'offrir une gamme plus vaste de produits aux 340 000 ménages américains qui ont recours aux services de notre unité Gestion de patrimoine – États-Unis, poursuit M. McKay. La société présente également des spécialités sectorielles qui agissent en complément de notre solide division Marchés des capitaux aux États-Unis. Son équipe de direction affiche de solides antécédents au chapitre du rendement, et nous sommes convaincus que cette opération créera une valeur durable pour les actionnaires de RBC. »

Après la clôture de cette opération, RBC regroupera son unité RBC Gestion de patrimoine – États-Unis et City National sous la direction de Russell Goldsmith, président du Conseil et chef de la direction de City National. Aux fins de déclaration, cette nouvelle unité sera intégrée à la grande division RBC Gestion de patrimoine. M. Goldsmith est chef de la direction de City National depuis 1995. Pendant cette période, la société a enregistré une importante croissance, tant en interne qu'au moyen d'acquisitions.

« Nous envisageons avec grand enthousiasme la fusion avec RBC, déclare M. Goldsmith. Cette alliance présente des perspectives très intéressantes. Grâce à elle, nos actionnaires profiteront d'une importante valeur ajoutée et nous aurons l'occasion de participer à la croissance de RBC. Elle favorisera à la fois la continuité et la croissance, en permettant à notre équipe remarquable de maintenir et de renforcer la proposition de valeur de City National. Elle nous permettra d'en faire plus pour nos clients et les collectivités que nous servons. Mes collègues et moi nous réjouissons à l'idée de joindre nos forces à celles de cette entreprise possédant une solidité financière exceptionnelle ainsi que des ressources et des capacités considérables, non seulement aux États-Unis, mais partout dans le monde. »

Chaque actionnaire ordinaire de City National aura la possibilité de choisir le type de contrepartie qu'il recevra pour ses actions ordinaires de City National, sous réserve de certaines procédures de calcul au prorata, d'égalisation et de rajustement établies dans l'accord de fusion. En fonction de ces procédures, le choix des actionnaires de City National, soit la contrepartie reçue en espèces ou en actions, pourrait être rajusté à la clôture de l'opération. La valeur totale de la contrepartie que les actionnaires ordinaires de City National recevront effectivement à la clôture de l'opération sera fondée en partie sur la valeur des actions ordinaires de RBC à la clôture de l'opération, et le ratio d'échange final de la portion en actions de la contrepartie fluctuera probablement avant la clôture de l'opération, selon les variations du cours des actions ordinaires de RBC et le processus d'égalisation. Dans le cadre de l'opération, les actionnaires de la famille Goldsmith recevront des actions ordinaires de RBC en contrepartie de la totalité des actions qu'ils détiennent (environ 13 %) ; ils ont également convenu d'exercer leur droit de vote lié aux actions de City National qu'ils détiennent en faveur de l'opération, et de conserver au moins 50 % des actions ordinaires de RBC qu'ils recevront à la suite de l'opération, et ce, jusqu'au troisième anniversaire de la clôture.

On prévoit que l'opération contribuera au bénéfice par action (exception faite de l'amortissement des immobilisations incorporelles) vers la fin de la troisième année et qu'elle contribuera au bénéfice la deuxième année. Étant donné sa solide situation du compte capital et le capital qu'elle prévoit générer à l'interne, RBC s'attend à maintenir son programme actuel de gestion du capital et à conserver un ratio de la composante des actions ordinaires et assimilées T1 largement comparable à son niveau actuel à la clôture de l'opération. Le ratio de la composante des actions ordinaires et assimilées T1 de RBC était établi à 9,9 % au 31 octobre 2014.

La clôture est prévue au quatrième trimestre civil de 2015, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires requises et l'approbation des actionnaires ordinaires de City National.

RBC Capital Markets, LLC, ainsi que J.P. Morgan Securities LLC ont agi à titre de conseillers financiers, et Sullivan & Cromwell LLP ainsi que Osler, Hoskin & Harcourt LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de RBC dans cette opération.

Conférence téléphonique
Une conférence téléphonique aura lieu le 22 janvier 2015 à 8 h 30 (HE), suivie d'une brève période de questions à laquelle prendront part des analystes. Les documents relatifs à la présentation seront accessibles sur le site Web Relations avec les investisseurs de RBC (www.rbc.com/investisseurs/acquisitions.html).

Les parties intéressées peuvent accéder à cette conférence en direct en mode d'écoute seulement, par téléphone, en composant les numéros d'accès suivants :

Appels locaux : 416 695-7806
D'ailleurs en Amérique du Nord, sans frais : 1 888 789-9572

Le code d'accès est 2623792# pour tous les numéros. Il est recommandé d'appeler entre 8 h 20 et 8 h 30 (HE).

Un enregistrement de la conférence téléphonique sera accessible à compter de 10 h 30 (HE) le 22 janvier 2015, jusqu'au 22 avril 2015, au numéro 905 694-9451 (appels locaux) ou 1 800 408 3053 (d'ailleurs en Amérique du Nord, sans frais), code d'accès 2726258#.

RBC
La Banque Royale du Canada est la plus grande banque du Canada et l'une des plus grandes banques du monde par sa capitalisation boursière. L’une des principales sociétés de services financiers diversifiés en Amérique du Nord, elle offre, à l’échelle mondiale, des services bancaires aux particuliers et aux entreprises, des services de gestion de patrimoine, des services d’assurance, des services aux investisseurs et des produits et services de marchés des capitaux. Elle compte environ 78 000 employés à temps plein et à temps partiel au service de plus de 16 millions de particuliers, d’entreprises, de clients du secteur public et de clients institutionnels au Canada, aux États-Unis et dans 38 autres pays. Pour obtenir de plus amples renseignements, allez à rbc.com.

RBC appuie une grande diversité d’initiatives communautaires par des dons, des commandites et le travail bénévole de ses employés. En 2014, RBC a versé plus de 111 millions de dollars à des initiatives communautaires partout dans le monde, dont plus de 76 millions de dollars en dons et 35 millions de dollars sous forme de commandites.

City National Corporation
City National Corporation (NYSE : CYN) compte 32 milliards de dollars américains d'actifs. Sa filiale en propriété exclusive, City National Bank, offre des services bancaires ainsi que des services de placement et de fiducie par l'intermédiaire de 75 succursales et bureaux, dont 16 centres régionaux à service complet, dans le sud de la Californie, dans la région de la baie de San Francisco, dans Orange County, dans le Nevada, à New York, à Nashville et à Atlanta. City National et ses sociétés de placement affiliées gèrent ou administrent 61 milliards de dollars américains d'actifs investis par des clients, dont 49 milliards de dollars américains gérés directement. Pour obtenir de plus amples renseignements, allez à www.cnb.com (ouvre un nouvelle fenêtre).

Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent document peuvent être réputées constituer des déclarations prospectives aux termes de certaines lois sur les valeurs mobilières, et notamment des « mesures refuges » (safe harbor) de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations prospectives comprennent, notamment, des énoncés portant sur l'incidence prévue de l'acquisition de City National Corporation par la Banque Royale du Canada et sur le calendrier de l'acquisition, ainsi que d'autres énoncés sans lien avec des faits historiques. Les mots « croire », « s'attendre à », « prévoir », « se proposer », « estimer », « planifier », « projeter », « devoir » et « pouvoir », de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions semblables dénotent généralement des déclarations prospectives.

Par leur nature même, les déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et font l'objet d'incertitudes et de risques intrinsèques dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Banque Royale du Canada et de City National Corporation. Les déclarations prospectives sont valables uniquement à la date où elles sont produites et, à moins que la loi ne l'exige, aucune partie n'a l'obligation de mettre à jour les déclarations prospectives contenues dans le présent document. Tous les chiffres annualisés, pro forma, projetés ou estimatifs contenus dans le présent document sont fournis à titre indicatif seulement ; ils ne constituent pas des prévisions et pourraient ne pas refléter les résultats réels. Nous déconseillons aux lecteurs de se fier indûment à ces déclarations, étant donné que nos résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives en raison d’un certain nombre de facteurs importants. Ces facteurs comprennent, notamment : la possibilité que l’opération envisagée ne soit pas conclue ou ne soit pas conclue dans les délais prévus parce que les approbations réglementaires, l'approbation des actionnaires ou d'autres approbations ne sont pas reçues ou que d’autres conditions de clôture ne sont pas remplies, ou ne le sont pas dans les délais voulus, ou que les avantages escomptés de l’opération ne se matérialisent pas, ou ne le font pas dans les délais voulus, y compris en raison de la vigueur de l’économie et des facteurs concurrentiels dans les régions où la Banque Royale du Canada et City National Corporation exercent leurs activités ; l’incidence des modifications apportées aux lois et règlements qui régissent les services financiers et leur mise en application ; les effets de la concurrence sur les marchés où la Banque Royale du Canada et City National Corporation exercent leurs activités ; les procédures judiciaires ou réglementaires et les actions en justice ; l'aptitude de la Banque Royale du Canada à réaliser l'acquisition de City National Corporation et à l'intégrer avec succès ; et d’autres facteurs qui pourraient influer sur les résultats futurs de la Banque Royale du Canada et de City National Corporation, y compris la mise au point et le lancement, en temps opportun, de nouveaux produits et services, la capacité de la Banque Royale du Canada de réaliser la vente croisée de plus de produits aux consommateurs, et les changements technologiques.

Nous avisons les lecteurs que la liste des facteurs importants qui précède n’est pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs et d'autres facteurs se trouvent dans le rapport annuel 2014 de la Banque Royale du Canada intégré à la formule 40-F, ainsi que dans le rapport annuel 2013 de City National Corporation intégré à la formule 10-K, chacune déposée auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (Securities and Exchange Commission – SEC) et accessible sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov). Les hypothèses économiques importantes à caractère général qui sous-tendent certaines des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont présentées dans le rapport annuel 2014 de la Banque Royale du Canada à la rubrique « Vue d'ensemble et perspectives – Examen de la conjoncture économique et des marchés et perspectives » et, pour chaque secteur d’exploitation, à la rubrique « Perspectives et priorités ».

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES IMPORTANTS
Dans le cadre de l'opération envisagée, la Banque Royale du Canada déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement (Registration Statement, formule F-4) qui comprendra une circulaire d'information de City National Corporation et un prospectus de la Banque Royale du Canada, ainsi que d'autres documents pertinents ayant trait à l'opération envisagée. L'opération envisagée entre la Banque Royale du Canada et City National Corporation sera soumise aux actionnaires de City National Corporation pour qu'ils puissent l'examiner. Le présent document ne constitue en aucun cas une offre de vente ou une sollicitation d'achat de titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation. LES ACTIONNAIRES DE CITY NATIONAL CORPORATION SONT APPELÉS À LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT ET LA CIRCULAIRE D'INFORMATION/LE PROSPECTUS CONCERNANT L'OPÉRATION LORSQUE CES DOCUMENTS DEVIENDRONT ACCESSIBLES, AINSI QUE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, Y COMPRIS LES MODIFICATIONS APPORTÉES ET LES SUPPLÉMENTS INTÉGRÉS À CES DOCUMENTS, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Les actionnaires pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la version définitive de la circulaire d'information/du prospectus, ainsi que d'autres déclarations comportant des renseignements sur la Banque Royale du Canada et City National Corporation, sans frais, sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov). Il est également possible d'obtenir, sans frais, des exemplaires de la circulaire d'information/du prospectus et des déclarations déposées auprès de la SEC qui seront intégrées par renvoi à la circulaire d'information/au prospectus en envoyant une demande à la Banque Royale du Canada, 200 Bay Street, 4th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2W7, À l'attention de : Relations avec les investisseurs/Investor Relations, 416 955-7802, ou à City National Corporation, Relations avec les investisseurs/Investor Relations, 555 South Flower Street, 9th Floor, Los Angeles, CA 90071, 213 673-7615.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION
La Banque Royale du Canada, City National Corporation, leurs administrateurs et membres de la Haute direction respectifs ainsi que d'autres personnes peuvent être réputés constituer des participants à la sollicitation de procurations à l'égard de l'opération envisagée. Des renseignements concernant les administrateurs et les membres de la Haute direction de la Banque Royale du Canada sont fournis dans son rapport annuel intégré à la formule 40-F pour l'exercice terminé le 31 octobre 2014, qui a été déposée auprès de la SEC le 3 décembre 2014, ainsi que dans l'avis de convocation et la circulaire d'information pour l'assemblée annuelle des détenteurs d'actions ordinaires 2014 de RBC, qui ont été fournis à la SEC avec la formule 6-K déposée auprès de la SEC le 31 janvier 2014. Des renseignements concernant les administrateurs et les membres de la Haute direction de City National Corporation sont fournis dans la circulaire d'information de City National Corporation pour son assemblée annuelle 2014, intégrée à l'annexe 14A, qui a été déposée auprès de la SEC le 11 mars 2014. D'autres renseignements concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, en raison de la détention de titres ou pour d'autres raisons, seront fournis dans la circulaire d'information/le prospectus et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC. Il est possible d'obtenir des exemplaires gratuits de ce document, comme il est indiqué au paragraphe précédent.

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Personnes-ressources, médias :
Wojtek Dabrowski, Communications, 416 974-3718
Rina Cortese, Communications, 416 974-5506

Personnes-ressources, analystes :
Amy Cairncross, Relations avec les investisseurs, 416 955-7803
Lynda Gauthier, Relations avec les investisseurs, 416 955-7808