Au-delà de la conformité
Pour RBC, une saine gouvernance constitue depuis longtemps un élément essentiel de notre démarche visant à accroître la confiance des investisseurs. Notre démarche vise non seulement à respecter la réglementation, mais aussi à tirer parti de nos assises solides en matière de gouvernance et à mettre en œuvre les meilleures pratiques afin d’aider le Conseil d’administration à superviser et à conseiller la direction, dans le but d’accroître la valeur à long terme pour les actionnaires.

La transparence est un aspect clé d’une bonne gouvernance, et le Conseil prend très au sérieux l’engagement de RBC à l’égard de la présentation d’informations claires et exhaustives. Nos pratiques et nos politiques sont pleinement conformes aux lignes de conduite établies par les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes et aux dispositions applicables de la Sarbanes-Oxley Act of 2002, ainsi qu’aux exigences de la Bourse de New York et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis visant les émetteurs privés étrangers.

 

 

  Tirer parti de notre tradition d’excellence
Afin de maintenir nos normes élevées, nous examinons et évaluons constamment notre processus de gouvernance. La démarche dynamique du Conseil d’administration en matière de gouvernance permet de pressentir les meilleures pratiques au fil de leur évolution. Au cours des quelques dernières années, RBC a adopté de nombreuses pratiques importantes en matière de gouvernance, y compris celles qui suivent :
•  Une politique exigeant que les administrateurs remettent leur démission après l’assemblée annuelle s’ils n’obtiennent pas le soutien de la majorité des actionnaires.
•  Des directives concernant la valeur minimale des actions que doivent détenir les membres du Conseil d’administration, qui passe de 300 000 $ à 500 000 $, pour renforcer la concordance entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires.
•  Une valeur minimale plus importante d’actions que doivent détenir les membres de la haute direction, pour renforcer davantage la concordance entre les intérêts de la haute direction et ceux des actionnaires. Le plancher pour le président et chef de la direction passe à huit fois le salaire de base moyen pour les trois dernières années. En ce qui concerne les autres membres de la Haute direction, le plancher passe à six fois le salaire de base moyen pour les trois dernières années, sauf en ce qui concerne le chef de groupe, Marchés des Capitaux, pour lequel le plancher passe à deux fois le salaire de base moyen pour les trois dernières années plus la prime.
•  Un programme d’actions différées au rendement pour renforcer la concordance entre les intérêts de la direction et ceux des actionnaires, en établissant un lien entre les récompenses accordées aux cadres supérieurs et le rendement de RBC par rapport au rendement d’un groupe d’institutions financières nord-américaines concurrentes.
Une réduction de la dilution des actions découlant de la diminution d’environ 70 % du nombre d’attributions d’options sur actions consenties à des membres de la direction depuis 2003.
   
  Par ailleurs :
•  Nous avons modifié notre politique exhaustive sur l’indépendance des administrateurs en fonction des améliorations apportées aux meilleures pratiques et à la réglementation. En vertu de cette politique, 15 des 16 administrateurs qui siègent actuellement au Conseil d’administration sont indépendants.
Les administrateurs indépendants tiennent des réunions régulières.
•  Tous les membres des comités du Conseil d’administration, soit le comité de vérification, le comité des ressources humaines, le comité de la gouvernance et des affaires publiques et le comité de révision et de la politique du risque, sont indépendants.
Le comité de vérification doit satisfaire à des critères d’indépendance plus rigoureux, quatre membres ont été nommés experts financiers du comité de vérification, des exigences au chapitre des connaissances financières ont été formulées et une politique limitant la participation des membres de notre comité de vérification aux comités de vérification d’autres sociétés a été approuvée.
Le comité de vérification, le comité des ressources humaines et le comité de la gouvernance et des affaires publiques détiennent le pouvoir exclusif de retenir les services et d’approuver les honoraires des conseillers externes indépendants. Le comité des ressources humaines retient les services d’un consultant indépendant spécialisé en rémunération.
Les procédures d’évaluation du Conseil et des administrateurs ont été améliorées, et un processus prévoyant une évaluation écrite effectuée par les pairs a été mis en œuvre afin de compléter le processus actuel de rencontres individuelles entre le président du Conseil et chacun des administrateurs.
Le processus visant le choix des personnes nommées à titre d’administrateurs a été amélioré en vue d’évaluer les qualités des candidats en regard des compétences et aptitudes que le Conseil dans son ensemble doit posséder.

Assemblée annuelle de 2008
Les actionnaires sont conviés à notre assemblée annuelle, qui se tiendra à 9 h (heure normale de l’Est), le vendredi 29 février 2008, au Palais des congrès du Toronto métropolitain, situé à l’adresse suivante : 255 Front Street West, édifice nord, Toronto.

  Faire preuve de leadership
Ces mesures s’ajoutent à nos initiatives antérieures en matière de gouvernance, lesquelles comprennent notamment :
•  l’établissement du leadership indépendant du Conseil d’administration en devenant la première institution financière qui a séparé les postes de président du Conseil et de chef de la direction en 2001;
•  l’adoption en 2002 d’une politique limitant l’appartenance à des conseils d’administration interdépendants;
•  la cessation permanente de l’octroi d’options en vertu du Régime d’options d’achat d’actions pour les administrateurs en 2002;
•  la passation en charges des options sur actions dans nos états financiers depuis 2003, qui fait de RBC l’une des premières grandes sociétés canadiennes à avoir adopté cette pratique;
l’élaboration de programmes, de présentations et de matériel aux fins de la formation continue des administrateurs, qui permettent à ceux-ci de demeurer bien informés en ce qui concerne la nature changeante du monde des affaires et du contexte réglementaire, ainsi que le caractère spécialisé et complexe du domaine financier et de nos activités d’exploitation.
   
  Amélioration du processus de communication de l’information
  Dans le cadre de nos objectifs consistant à améliorer continuellement notre processus de gouvernance et à accroître la transparence et la simplicité de nos communications, nous avons amélioré l’information fournie dans la circulaire de la direction au cours des dernières années, de manière à y présenter :
•  davantage de détails sur la rémunération versée aux administrateurs et sur les actions qu’ils détiennent individuellement;
des informations plus claires sur la rémunération des cadres dirigeants liée au rendement de l’exercice;
•  un aperçu facile à lire de la rémunération des cadres dirigeants pour les trois dernières années;
la rémunération totale des membres de la haute direction exprimée en pourcentage de la capitalisation boursière et en pourcentage du bénéfice net après impôts;
une description complète de la façon dont la rémunération du président et chef de la direction est calculée, y compris les paramètres et la pondération liés au rendement;
des détails sur les sociétés comparables utilisées pour étalonner le rendement de l’entreprise et la rémunération des cadres dirigeants;
davantage d’information sur les prestations de retraite des membres de la haute direction, y compris des renseignements sur l’incidence des variations des taux d’intérêt, sur le coût annuel des services rendus, sur les obligations au titre des prestations constituées et sur la valeur des régimes de retraite des membres de la haute direction.
   
  Information importante sur nos pratiques en matière de gouvernance
  L’information additionnelle suivante sur nos pratiques en matière de gouvernance peut être consultée sur notre site rbc.com/gouvernance :
•  notre Énoncé des pratiques et lignes directrices en matière de gouvernance;
notre Code de déontologie;
les chartes du Conseil d’administration et de chacun de ses comités;
notre politique sur l’indépendance des administrateurs;
les descriptions de postes du président du Conseil, des présidents de comités du Conseil et du président et chef de la direction;
un résumé des différences importantes entre les règles de la Bourse de New York applicables aux sociétés cotées américaines et nos pratiques en matière de gouvernance en tant qu’émetteur canadien;
notre Rapport sur la responsabilité de l’entreprise et notre Déclaration de responsabilité publique.