Pratiques et leadership
L'approche dynamique en matière de gouvernance d'entreprise
pratiquée par RBC évolue avec le cadre de réglementation
et anticipe
les pratiques exemplaires qui émergent. Notre système
de
gouvernance détermine les relations fondamentales entre
les membres
du Conseil d'administration, la direction, les actionnaires
et d'autres
parties prenantes. Il définit le cadre dans lequel
sont établies les
valeurs éthiques et le contexte dans lequel sont fixés
les stratégies
et les objectifs.
Notre solide gouvernance débute avec un président
du Conseil
indépendant et des administrateurs expérimentés
et bien informés,
qui donnent la priorité à la planification stratégique,
veillent à ce
qu'existent des normes pour promouvoir un comportement conforme
à la déontologie dans toute l'entreprise, et
stimulent le perfectionnement
en matière de pratiques de gouvernance.
Pratiques
Nos politiques et pratiques en la matière soutiennent
la capacité des
administrateurs à superviser la direction et accroissent
la valeur à long
terme pour les actionnaires. Ces dernières années,
RBC a adopté de
nombreuses pratiques de gouvernance de pointe importantes
:
- Les administrateurs sont tenus de remettre leur démission
à la suite de l'assemblée annuelle s'ils n'obtiennent
pas l'appui de la majorité des actionnaires.
- Notre politique globale sur l'indépendance des
administrateurs a continué d'évoluer en réponse
à des raffinements des pratiques exemplaires et de
la réglementation. Quatorze des 15 administrateurs
actuellement en fonction sont indépendants.
- Une réunion des administrateurs indépendants
a lieu à la suite de chaque réunion ordinaire
du Conseil.
- Les administrateurs doivent détenir des actions
d'une valeur minimale de 500 000 $ afin de garantir une
solide convergence de leurs intérêts avec ceux
des actionnaires.
- La valeur minimale des actions que doivent détenir
les membres de la haute direction a été augmentée
pour mieux accorder leurs intérêts avec ceux
des actionnaires. Le président et chef de la direction
doit détenir des actions d'une valeur d'au moins
huit fois son salaire de base moyen des trois dernières
années. Cette obligation reste en vigueur pendant
au moins deux ans après son départ à
la retraite. Les autres membres du Groupe de la direction
doivent détenir l'équivalent de six fois leur
salaire de base moyen des trois dernières années,
sauf le chef, Marchés des Capitaux, qui doit détenir
des actions d'une valeur d'au moins deux fois son salaire
moyen de base plus les primes des trois dernières
années. Ces obligations restent en vigueur un an
après son départ à la retraite.
- Nous avons institué un programme d'octroi différé
d'actions pour mieux accorder encore les intérêts
de la direction avec ceux des actionnaires en liant la rémunération
des cadres supérieurs au rendement de RBC comparativement
à un groupe d'institutions nordaméricaines
concurrentes comparables.
- Depuis 2003, le nombre d'options d'achat d'actions octroyées
aux membres de la direction a diminué d'environ 70
pour cent.
- Tous les membres de chaque comité du Conseil d'administration
sont indépendants : Comité de vérification,
Comité des ressources humaines, Comité de
la gouvernance d'entreprise et des affaires publiques et
Comité de révision et de la politique du risque.
- Des critères d'indépendance plus stricts
s'appliquent aux membres du Comité de vérification
; quatre personnes ont été désignées
experts financiers du Comité de vérification
et une politique limitant le droit des membres de notre
Comité de vérification de siéger au
comité de vérification d'autres sociétés
a été adoptée en 2004.
- Le Comité de vérification, le Comité
des ressources humaines et le Comité de la gouvernance
d'entreprise et des affaires publiques ont exclusivement
le pouvoir de retenir les services de conseillers indépendants
extérieurs et d'approuver leurs honoraires. Le Comité
des ressources humaines retient les services d'un conseiller
indépendant en matière de rémunération.
Qualités requises
de la part des administrateurs
Le comité de la gouvernance
d'entreprise et des affaires publiques du conseil d'administration
est entièrement composé d'administrateurs indépendants. Il
établit les critères de sélection et d'évaluation des candidats
à l'élection au conseil et des administrateurs en poste et
agit comme comité des candidatures chargé de recommander au
conseil la candidature de personnes compétentes pour devenir
membres du conseil d'administration.
La force du conseil repose
sur les antécédents, la diversité, les qualités, les aptitudes
et l'expérience de ses membres. Les administrateurs sont élus
par les actionnaires à chaque assemblée annuelle afin d'exercer
leur mandat jusqu'à la prochaine assemblée annuelle. Chaque
année, le comité revoit les titres de compétence et le rendement
des candidats proposés et évalue leurs compétences et leurs
aptitudes par rapport à celles qu'il considère que le conseil
dans son ensemble devrait posséder. Au cours de ce processus,
il s'assure que chacun est éligible en vertu des lois, des
règlements et des règles applicables et prend en considération
les compétences, la diversité, la provenance géographique
et les domaines d'expertise déjà représentés au conseil.
Le
comité détermine, selon son évaluation des points forts du
conseil et des besoins en constante évolution de l'organisation,
les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles
recherchées chez les nouveaux administrateurs en vue de créer
une valeur additionnelle pour l'organisation.
Le comité étudie la candidature de toutes les personnes possédant
les compétences requises portées à sa connaissance par les
membres du conseil d'administration, la direction et les actionnaires
et tient à jour une liste permanente de candidats possibles.
Le comité étudie les renseignements biographiques des candidats
et tient compte des résultats des vérifications des antécédents
et des contrôles diligents internes et externes, tout en évaluant
leur intégrité et la pertinence de leur candidature conformément
aux procédures établies par le comité et à la Politique sur
l'évaluation des responsables de RBC. Cette politique reflète
les principes et les attentes de la ligne directrice E-17,
Vérification des antécédents des administrateurs et dirigeants
d'une entité fédérale, énoncée par le Bureau du surintendant
des institutions financières.
Afin de déterminer leur capacité
à représenter efficacement les intérêts des actionnaires,
les candidats sont également évalués en fonction de leur jugement,
de leur indépendance, de leur expertise professionnelle, de
leur expérience internationale, de leur lieu de résidence
et de leur connaissance des secteurs géographiques présentant
un intérêt stratégique pour nous.
Dans son analyse,
le comité doit exercer un jugement indépendant Le comité suit
la même démarche pour tous les candidats potentiels, y compris
ceux qui sont recommandés par les actionnaires. À cet égard,
le comité tente de déterminer si le candidat :
- a fait preuve d'intégrité, a appliqué des normes d'éthique
élevées et a adhéré aux valeurs exprimées dans notre Code
de déontologie dans ses relations personnelles et professionnelles
;
- saura vraisemblablement adopter une approche indépendante
et apporter un point de vue pondéré ;
- possède des aptitudes, une expertise ou une expérience
complémentaires ;
- a des compétences financières et est en mesure de lire
des états financiers et d'autres indicateurs du rendement
financier d'une entreprise ;
- compte à son actif des réalisations qui témoignent de
sa capacité à exceller et qui traduisent ses exigences élevées
envers lui-même et les autres ;
- a démontré par son expérience, qu'elle ait été acquise
dans le monde des affaires, dans l'exercice d'une profession,
auprès d'organismes gouvernementaux, d'organismes sans but
lucratif ou autrement, ses capacités à exercer un jugement
éclairé et à donner de judicieux conseils ;
- reconnaît les avantages de la diversité ;
- connaît et comprend les questions d'intérêt public et
est familier avec les affaires locales, nationales et internationales
; et
- peut consacrer suffisamment de temps et d'énergie aux
fonctions de membre du conseil d'administration, compte
tenu des postes qu'il occupe au sein d'autres organisations
ou entreprises et de ses engagements personnels.
En se fondant sur les conclusions
de cette analyse, le comité émet ses recommandations au conseil
quant aux candidats potentiels aux postes d'administrateur.
Leadership
Les mesures décrites à la page 12 s'ajoutent
à nos initiatives antérieures
en matière de gouvernance qui consistaient entre autres
à :
- Assurer l'indépendance du Conseil d'administration
en étant l'une des premières sociétés
de notre secteur à séparer les postes de président
du Conseil et de chef de la direction en 2001.
- Établir des procédures d'évaluation
du Conseil et des administrateurs, avec des évaluations
écrites par les pairs pour compléter la pratique
d'évaluation dans le cadre d'entretiens seul à
seul avec le président du Conseil. De plus, chaque
comité du Conseil évalue annuellement sa propre
efficacité.
- Adopter une politique limitant les mandats d'administrateur
croisés pour les membres du Conseil en 2002.
- Suspendre définitivement l'octroi d'options dans
le cadre du Régime d'options d'achat d'actions pour
administrateurs en 2002.
- Faire partie des premières grandes sociétés
canadiennes à passer en charges les options d'achat
d'actions dans les états financiers, ce que nous
faisons depuis 2003.
- Offrir un programme de formation continue aux administrateurs
pour actualiser leurs connaissances et les tenir au courant
de tout ce qui concerne l'entreprise et la réglementation
en évolution constante, ainsi que des aspects complexes
de nos opérations financières et de notre
exploitation.
Divulgation
En accord avec nos objectifs d'amélioration continue
de la gouvernance
ainsi que de la transparence et de la simplicité dans
nos
communications, nous avons enrichi l'information publiée
dans notre
Circulaire de la direction ces dernières années,
en présentant :
- plus de détails sur la rémunération
versée aux administrateurs individuels et sur les
actions qu'ils détiennent ;
- des survols de trois ans faciles à lire renseignant
sur la rémunération de membres désignés
de la haute direction ;
- la rémunération globale des membres de
la haute direction en pourcentage de la capitalisation boursière
et en pourcentage du bénéfice net après
impôt ;
- une description du rapport entre la rémunération
du président et chef de la direction et le rendement
de l'entreprise ;
- des détails sur des sociétés comparables
utilisées pour effectuer l'analyse comparative du
rendement du Groupe et de la rémunération
de la haute direction ;
- une information enrichie concernant les régimes
de retraite de la haute direction et la valeur des régimes
de retraite de ses membres.
Pour des renseignements plus détaillés, veuillez
vous reporter à
rbc.com/gouvernance,
à notre Rapport
annuel 2008 et à notre Circulaire
de la direction.
