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Acquisition de RBTT par RBC l'opération crée
un nouveau chef de file bancaire dans les Antilles
PORT OF SPAIN/TORONTO, 2 octobre 2007 — La Banque
Royale du Canada (RY sur TSX et NYSE) et RBTT Financial Group
(RBTT) ont annoncé aujourd'hui conjointement un accord
de fusion des activités bancaires de détail
de RBC dans les Antilles avec celles de RBTT par l'acquisition
de RBTT pour un prix d'achat total de 13,8 milliards de dollars
TT (environ 2,2 milliards de dollars US, au taux de change
du 28 septembre 2007).
Aux termes de cet accord, les actionnaires de RBTT recevront
une contrepartie de 40 $TT (environ 6,33 $US, au taux de change
du 28 septembre) par action devant être payée
à la fois en espèces (60 %) et en actions ordinaires
de RBC (40 %). Le nombre d'actions ordinaires de RBC reçues
par les actionnaires de RBTT est assujetti à un tunnel
de plus ou moins 10 % basé sur le cours de l'action
de RBC de 54,42 $US (le cours moyen des cinq jours de bourse
terminés le 28 septembre). On trouvera des détails
sur le mécanisme du tunnel ci-dessous.
Le conseil d'administration de RBTT a approuvé l'opération
et recommande à l'unanimité que les actionnaires
de RBTT votent en faveur de celle-ci. L'opération sera
mutuellement avantageuse pour les deux sociétés.
La clôture est prévue d'ici le milieu de 2008
et l'opération contribuera au bénéfice
par action de RBC dès 2008. L'offre de RBC représente
une prime de 18 % sur le cours de clôture des actions
de RBTT le 28 septembre 2007 et une prime de 27 % sur le cours
moyen de 31,44 $TT des 12 derniers mois.
L'opération créera un des réseaux bancaires
les plus étendus dans les Antilles, avec une présence
dans 18 pays et territoires de toute la région. Avec
plus de 13,7 milliards de dollars US d'actifs, les entités
fusionnées posséderont 130 succursales dans
l'ensemble des Antilles, comptant plus de 6 900 personnes
pour servir au-delà de 1,6 million de clients. Le siège
des activités bancaires de détail élargies
de RBC dans les Antilles sera à Trinité-et-Tobago.
« C'est une acquisition en vue d'une transformation
pour RBC dans les Antilles ; une opération qui accroît
notre présence sur de nombreux marchés importants,
notamment Trinité-et-Tobago, la Jamaïque et les
Antilles néerlandaises, dit Peter Armenio, chef, Services
bancaires américains et internationaux de RBC. RBTT
apporte à RBC d'importantes connaissances locales et
un leadership sur des marchés sur lesquels nous ne
sommes pas présents ou sommes peu implantés
tout en faisant avancer notre stratégie de croissance
à l'extérieur du Canada.
« RBTT est un complément parfait pour l'implantation
géographique actuelle de RBC, ajoute M. Armenio. Nous
avons tous deux des antécédents de service aux
clients dans les Antilles et nos réseaux respectifs
ne se chevauchent pratiquement pas. »
« Cette opération historique ouvre d'excellents
débouchés aux deux sociétés, dit
Peter July, président du groupe RBTT. La force financière
et l'ampleur du savoir-faire de RBC conjuguées à
la connaissance des marchés et à la position
de RBTT dans la région assurent une excellente fondation
pour nous permettre de continuer de croître et de livrer
concurrence efficacement dans les Antilles et au-delà. »
« Les actionnaires de RBTT auront l'avantage de
pouvoir améliorer nettement la liquidité de
leur placement et de détenir une participation dans
la plus grande banque du Canada et une institution de services
financiers qui est un leader à l'échelle mondiale »,
ajoute M. July.
« Les avantages de l'opération s'étendent
bien au-delà des actionnaires et des employés
des deux sociétés, poursuit M. July. L'opération
jette des bases qui feront de Trinité-et-Tobago le
centre financier des Antilles. »
Le siège social des activités bancaires de
détail antillaises de RBC sera situé à
Port of Spain. « Nous voulons que notre siège
social antillais soit situé dans ce qui est un centre
financier clé de la région ainsi qu'un tremplin
logique pour une croissance potentielle en dehors des Antilles »,
dit M. Armenio.
Les hautes directions des deux entreprises seront intégrées.
Suresh Sookoo, chef de la direction du groupe RBTT et Ross
McDonald, l'actuel chef, Services bancaires - Antilles de
RBC, partageront la responsabilité de la conduite d'une
transition harmonieuse. M. Sookoo deviendra le chef de la
direction de l'unité de services bancaires de détail
de RBC dans les Antilles après l'intégration
de deux unités.
« Nous sommes emballés par les débouchés
qu'offre cette opération aux clients et aux employés
des deux sociétés », dit M. McDonald.
« Cette opération crée une entreprise
nettement plus grande, mieux placée pour servir tous
nos clients, qui bénéficieront de l'extension
de la présence sur le marché, de l'accroissement
de la capacité de prêt des banques fusionnées
et d'une gamme plus vaste de produits », dit M.
Sookoo.
L'acquisition marque le retour de RBC à Trinité-et-Tobago,
où elle avait été présente de
1902 à 1987. À la suite de l'opération
projetée, RBC explorera la possibilité d'émettre
des reçus de dépôt adossés à
des actions ordinaires de RBC à la Bourse de Trinité-et-Tobago.
« Mettre des reçus de dépôt
à la disposition de Trinité-et-Tobago démontrerait
encore plus notre engagement dans la région tout en
donnant aux investisseurs locaux la possibilité d'investir
dans la croissance d'une des meilleures sociétés
de services financiers au monde », dit M. Armenio.
RBTT représente la deuxième acquisition internationale
de RBC au cours du dernier mois et la neuvième acquisition
que RBC a annoncée en dehors du Canada au cours des
12 derniers mois. « Nous sommes déterminés
à faire croître nos activités à
l'extérieur du Canada, et nous continuerons de poursuivre
tous les débouchés possibles pour développer
nos entreprises existantes par des moyens internes ainsi que
par des acquisitions », dit M. Armenio.
L'opération est assujettie à des conditions
de clôture, dont l'approbation par les autorités
de réglementation et les actionnaires de RBTT, et à
d'autres conditions décrites dans la circulaire d'information,
qui doit être envoyée aux actionnaires de RBTT.
DÉFINITION DU MÉCANISME DE TUNNEL
Aux termes de l'accord, les actionnaires de RBTT recevront
un montant fixe en espèces et un certain nombre d'actions
ordinaires de RBC pour leurs actions RBTT. Le nombre d'actions
ordinaires de RBC qu'ils doivent recevoir pour chaque action
de RBTT sera déterminé par un ratio d'échange.
Ce ratio sera déterminé par la division de l'équivalent
en dollars US de 16 $TT par un prix précisé
comme suit :
- Si le cours moyen des actions ordinaires de RBC
à la Bourse de New York pendant les cinq jours de
bourse consécutifs se terminant le deuxième
jour de bourse avant la clôture de l'opération
est compris entre 48,98 $US et 59,86 $US, le prix précisé
pour déterminer le ratio d'échange sera le
cours moyen de RBC.
- Si le cours moyen de RBC est égal ou supérieur
à 59,86 $US, le prix précisé pour déterminer
le ratio d'échange sera de 59,86 $US.
- Si le cours moyen de RBC est inférieur ou égal
à 48,98 $US, le prix précisé pour déterminer
le ratio d'échange sera de 48,98 $US.
Une téléconférence est prévue
pour le 2 octobre 2007, de 10 h à 10 h 30 (HAE) et
comprendra une présentation faite par des cadres supérieurs
de la Banque Royale du Canada et de RBTT sur cette annonce.
Elle sera suivie d'une période de questions et réponses
avec les analystes. Les parties intéressées
peuvent accéder à cette conférence en
direct en mode d'écoute seulement, par téléphone,
en composant le 416 340-2216 ou le 1 866 898-9626. Prière
d'appeler entre 9 h 50 et 9 h 55 (HAE).
Un enregistrement de la téléconférence
sera disponible en archives après 17 h (HAE) le 2 octobre
jusqu'au 28 décembre, par téléphone au
416 695-5800 ou au 1 800 408-3053, code 3238335#.
Des informations se rapportant à cette annonce seront
disponibles sur le site www.rbc.com/investisseurs.
RBTT
RBTT est un groupe de services financiers et bancaires des
Antilles qui offre une gamme complète de services d'intermédiaire
bancaire et financier pour les clients à Trinité-et-Tobago
et dans les Antilles.
RBTT Financial Group comprend dix banques
commerciales ayant des succursales situées dans l'ensemble
des Antilles de langue anglaise, Suriname, les Antilles néerlandaises
et Aruba. RBTT a été un pionnier d'une gamme
complète de services financiers innovateurs et créatifs
pour des clients individuels, des sociétés ouvertes
et fermées, des administrations et des investisseurs
internationaux. Cela comprend une gamme complète de
cartes de crédit locales et internationales, de forfaits
de financement internationaux élaborés, de services
de promotion commerciale et d'initiatives de financement du
commerce interactif.
RBC
La Banque Royale du Canada (RY sur TSX et NYSE) et ses filiales
exercent leurs activités sous la marque principale
RBC. Nous sommes la plus grande banque du Canada par l'actif
et la capitalisation boursière et l'une des principales
sociétés de services financiers diversifiés
en Amérique du Nord. Nous offrons des services bancaires
aux particuliers et aux entreprises, des services de gestion
de patrimoine, des assurances, des services à la grande
entreprise et de banque d'investissement, ainsi que le traitement
des opérations, à l'échelle mondiale.
Notre équipe de soutien centrale facilite la croissance
des affaires par des conseils professionnels experts et des
procédés ainsi qu'une technologie à la
pointe du progrès. Nous employons environ 70 000 personnes
à temps plein et à temps partiel qui servent
au-delà de 15 millions de clients, particuliers, entreprises,
administrations publiques et clients institutionnels, par
des bureaux en Amérique du Nord et dans 34 pays. Pour
en savoir davantage, consultez le site www.rbc.com.
La Banque Royale du Canada est présente
depuis longtemps aux Bahamas, où ses activités
remontent à 1908. Aujourd'hui, elle possède
un réseau de détail de 28 succursales dans les
îles New Providence et Family, un centre bancaire commercial
et 37 guichets automatiques de banque.
La Banque Royale du Canada exploite actuellement
46 succursales et 68 guichets automatiques de banque dans
neuf pays et territoires des Antilles, et occupe plus de 1
500 employés dans la région, y compris aux Bahamas.
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| La Banque Royale du Canada fusionnera
ses activités bancaires de détail dans la
Antilles avec celles de RBTT Financial Group en faisant
l’acquisition de RBTT pour la somme approximative
de 2,2 milliards $US. De gauche à droite: Suresh
Sookoo, chef de la direction du groupe, RBTT Financial
Holdings Limited ; Peter J. July, président du
groupe, RBTT Financial Holdings Limited ; Peter Armenio,
chef, Services bancaires américains et internationaux
de RBC ; Ross McDonald, chef, Services bancaires –
Antilles de RBC. [image
en haute résolution, jpg, 2Ko] |
Contacts médias :
RBC
Nassau
Jan Knowles, 242 356-8796, jan.knowles@rbc.com
Toronto
Beja Rodeck, 416 974-5506, sans frais 1 888 880-2173, beja.rodeck@rbc.com
RBTT Financial Group
Port of Spain
Paul Charles, 868 623-1322 poste 2449, paul.charles@tt.rbtt.com
Contacts investisseurs :
RBC
Marcia Moffat, 416 955-7803, marcia.moffat@rbc.com
Amy Cairncross, 416 955-7809, amy.cairncross@rbc.com
Pour des renseignements généraux de relations
avec les investisseurs, prière de consulter le site
www.rbc.com/investisseurs.
RBTT
Paul Charles, 868 623-1322 poste 2449, paul.charles@tt.rbtt.com
Mary Siu Butt, 868 623-1322 poste 2406, mary.siubutt@tt.rbtt.com
Mise en garde concernant les déclarations
prospectives
Certaines déclarations contenues
dans ce communiqué de presse peuvent être réputées
constituer des déclarations prospectives aux termes
de certaines lois sur les valeurs mobilières, et notamment
des dispositions prévoyant des « mesures
refuges » (safe harbor) de la loi des États-Unis
intitulée Private Securities Litigation Reform Act
of 1995 et de toutes les lois canadiennes sur les valeurs
mobilières applicables, et la Banque Royale du Canada
et RBTT Financial Holdings Ltd. (RBTT) entendent assujettir
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« croire », « projeter »,
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ainsi que les mots et expressions semblables visent à
dénoter des déclarations prospectives.
De par leur nature, les déclarations
prospectives comportent de nombreuses hypothèses et
des incertitudes et risques intrinsèques, généraux
et particuliers, et il est possible que les prédictions,
prévisions, projections et autres déclarations
prospectives, y compris les déclarations au sujet de
l'acquisition projetée de RBTT par RBC et l'émission
potentielle de reçus de dépôt, ne se matérialisent
pas et. Nous déconseillons aux lecteurs de se fier
indûment à ces déclarations, étant
donné que nos résultats réels pourraient
différer sensiblement des opinions, plans, objectifs,
attentes, prévisions, estimations et intentions exprimés
dans ces déclarations prospectives, en raison d'un
certain nombre de facteurs importants. Ces facteurs comprennent
notamment la possibilité que l'acquisition envisagée
ne soit pas conclue ou ne soit pas conclue dans les délais
prévus parce que les approbations réglementaires
et celles des actionnaires et d'autres intervenants ne sont
pas reçues ou que d'autres conditions de clôture
ne sont pas remplies, ou ne le sont pas dans les délais
voulus, que RBC et RBTT peuvent être tenues de modifier
les conditions et modalités de l'opération envisagée
pour obtenir l'approbation réglementaire ou l'approbation
des actionnaires, ou que les avantages escomptés de
l'opération ne se matérialisent pas en raison
d'éléments tels que la vigueur de l'économie
et des facteurs concurrentiels dans les régions où
RBTT exerce son activité, l'incidence des modifications
apportées aux lois et règlements qui régissent
les services financiers et leur mise en application (notamment
les services bancaires, les assurances et les valeurs mobilières),
les décisions de justice et les poursuites judiciaires,
l'aptitude de RBC à réaliser l'acquisition de
RBTT et à l'intégrer avec succès à
RBC, les risques pour la réputation et d'autres facteurs
qui pourraient influer sur les résultats futurs de
RBC et RBTT, notamment les modifications concernant les politiques
en matière de commerce, la mise au point et le lancement,
en temps opportun, de nouveaux produits et services, les modifications
de la législation fiscale et les changements technologiques
et réglementaires. Nous avisons les lecteurs que la
liste des facteurs importants qui précède n'est
pas exhaustive.
La Banque Royale du Canada et RBTT n'assument
aucune obligation de mettre à jour les déclarations
prospectives contenues dans ce communiqué de presse
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